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Das Wichtigste in Kürze
- Ein Initial Coin Offering (ICO) ist in der Schweiz kein eigener Rechtsbegriff – massgebend ist ausschliesslich, welche Rechte der ausgegebene Token wirtschaftlich verkörpert.
- Bei Anlage-Token sind insbesondere die Angebots- und Dokumentationspflichten des FIDLEG zu prüfen. Zahlungs-Token können GwG-Pflichten auslösen; rein funktionale Nutzungs-Token sind nicht automatisch geldwäschereirechtlich erfasst.
- Seit dem DLT-Gesetz können Token-Launches direkt als Registerwertrechte strukturiert werden, was Emission und Sekundärhandel technisch vereinfacht.
- Die FINIG-Reform schlägt zusätzliche Offenlegungs- und Verhaltenspflichten vor. Vorgesehene Neuerungen sind von den bereits geltenden Anforderungen zu unterscheiden.
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Braucht ein ICO in der Schweiz eine Bewilligung?
Eine einheitliche ICO-Bewilligung gibt es nicht. Zahlungs-Token, die bei Ausgabe als Zahlungsmittel übertragbar sind, können GwG-Pflichten auslösen. Reine Nutzungs-Token können ausserhalb des Effektenrechts liegen, wenn sie bei Ausgabe tatsächlich nutzbar sind und keine Anlagefunktion haben. Werden Token als Effekten öffentlich angeboten, ist die Prospektpflicht nach FIDLEG samt Ausnahmen zu prüfen. Bei Angeboten von Finanzinstrumenten an Privatkunden kann zusätzlich ein Basisinformationsblatt erforderlich sein; dafür bestehen produktspezifische Ausnahmen, etwa für Aktien. Eine generell vorgeschriebene Beteiligung eines beaufsichtigten Instituts an jedem Token-Vertrieb besteht nicht.
Die FINMA prüft dabei stets die wirtschaftliche Gesamtkonstruktion des Projekts, nicht nur das Whitepaper. Rückkaufversprechen, garantierte Renditen oder eine faktische Gewinnbeteiligung führen häufig dazu, dass ein vermeintlicher Nutzungs-Token als Anlage-Token eingestuft wird.
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Welche Rolle spielt das DLT-Gesetz beim Token-Launch?
Die Regeln für Registerwertrechte nach Art. 973d ff. OR gelten seit 1. Februar 2021. Rechtlich geeignete Ansprüche können seither in einem gesetzeskonformen Wertrechteregister abgebildet werden. Die DLT-Handelssystem-Bewilligung kam im August 2021 hinzu und ermöglicht unter ihren Voraussetzungen Handel, Verwahrung und Abwicklung von DLT-Effekten.
Für die Praxis heisst das: Wer einen Token-Launch plant, sollte bereits im Whitepaper-Entwurf festlegen, ob der Token als Registerwertrecht ausgestaltet wird, da dies Auswirkungen auf Vertragsdokumentation, Transferbeschränkungen und die spätere Handelbarkeit hat.
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Was ändert sich durch die FINIG-Reform 2025/2026 für Emittenten?
Die Vernehmlassung zur Änderung des FINIG lief vom 22. Oktober 2025 bis 6. Februar 2026. Der Vorschlag betrifft Zahlungsmittelinstitute und Krypto-Institute sowie Informations- und Verhaltenspflichten. Für die geplanten wertstabilen kryptobasierten Zahlungsmittel sieht er ein Whitepaper vor. Für die Projektplanung sind der weitere Gesetzgebungsprozess, der endgültige Anwendungsbereich und künftige Übergangsregeln massgebend; aus dem Vernehmlassungsentwurf entsteht noch keine geltende Pflicht.
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Häufig gestellte Fragen
Ist bei einem ICO ein Whitepaper vorgeschrieben, und kann sein Inhalt verbindlich sein?
Es besteht keine allgemeine Schweizer ICO-Whitepaper-Pflicht. Je nach Token, Angebot und Anlegerkreis können jedoch ein FIDLEG-Prospekt oder ein Basisinformationsblatt erforderlich sein. Unabhängig davon können Aussagen im Whitepaper vertrags- oder haftungsrechtlich relevant werden. Die geplante FINIG-Reform sieht weitere Informationspflichten vor.
Was passiert, wenn ein Token falsch klassifiziert wird?
Die FINMA kann nachträglich einschreiten, den Vertrieb stoppen und aufsichtsrechtliche Massnahmen anordnen. Eine saubere Klassifizierung vor dem Launch ist deshalb essenziell.
Können Schweizer Unternehmen Token an ausländische Investoren verkaufen?
Ja, dabei sind aber zusätzlich die Regulierungen der Zielmärkte zu beachten, insbesondere MiCA in der EU.
Braucht jeder ICO eine FINMA-Vorabklärung?
Nicht zwingend, aber empfehlenswert – insbesondere bei hybriden oder komplexen Token-Strukturen, um spätere Umqualifizierungen zu vermeiden.
Wie lange dauert eine regulatorische Einordnung durch die FINMA mittels einem Nichtunterstellungsantrag?
Die Bearbeitung eines Nichtunterstellungsantrags kann je nach Komplexität mehrere Wochen bis Monate in Anspruch nehmen; eine frühzeitige Planung ist daher ratsam. Ein Nichtunterstellungsantrag setzt sich aus den drei Hauptteilen Beschreibung des Sachverhalts, rechtliche Einordnung und Antrag auf Nichtunterstellung bzw. Unterstellung unter bestimmte Finanzmarktgesetze zusammen.
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Fazit für die Praxis
Für einen Token-Launch sollten Unternehmen Klassifizierung, Anlegerkreis, Emissionsdokumentation, grenzüberschreitenden Vertrieb und mögliche Registerwertrechte gemeinsam prüfen. Geplante Reformen gehören in die Projektplanung, ersetzen aber nicht die Prüfung des geltenden Rechts.
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Weiterführende Beiträge
Passend dazu: Kryptowährungen Schweiz: Regulierung und Token-Arten 2026, Krypto-Vermögensverwaltung Schweiz: Bewilligung und Verwahrung, Krypto-Geldwäscherei Schweiz: GwG-Pflichten für Unternehmen, FINIG-Reform 2026: Stablecoins und Krypto-Institute.
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